美的吸收合并小天鹅 应对增速下行估值收缩形势

在上周美的集团公布了吸收合并小天鹅的方案后，10月28日晚这两家上市公司齐齐公告透露，它们将于10月29日复牌交易。
之前，美的集团已控股小天鹅52.67%。为何美的选择此时 “吃下”小天鹅余下股权、撤销小天鹅的上市公司地位？主要是应对家电行业增速下行、资本市场估值收缩的形势。
在关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告中，小天鹅表示，中国家电行业逐步进入调整期，整体表现出增速放缓、市场集中度上升的态势。受此影响，美的集团、小天鹅的成长速度也出现一定程度的下降。2018年1~6月，美的集团、小天鹅收入增长率都从2017年的约30%~40%下降到20%以内。
此次合并，是美的集团应对家电行业竞争加剧及市场集中度提升的战略布局。美的将借助小天鹅在洗衣机行业的基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，从而促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，并提升公司价值。
小天鹅受限于单品类经营，未来难以在国际化竞争中占优，此次合并将有助于小天鹅融入美的集团智慧家居系统全品类发展的平台，进一步增强国际化实力。
此外，美的集团换股吸收合并小天鹅，可以解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并消除合并双方的关联交易。
被合并后，小天鹅有哪些变与不变呢？小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同等，包括小天鹅的技术专利。与此同时，小天鹅原有研发、营销、渠道、售后、生产体系维持不变，其注册地、员工就业、上缴利税仍在无锡。
美的集团的洗衣机业务将继续实施“小天鹅”、“美的”双品牌。美的集团董事长方洪波表示，重组后美的将把小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的品牌；“不排除借助美的平台，实现小天鹅在全品类产品上的全面发力。”
当然， 有人会猜疑，小天鹅中小股东所持股票被换成美的集团股票的过程中，原来的股票有没被“贱卖”？小天鹅表示，按照目前吸收合并的方案，小天鹅A股、B股的股东备考2017年每股收益将分别增厚约33.88%和10.63%。而且，美的集团、小天鹅对此次吸收合并方案有异议的股东还可以选择获得现金退出，如小天鹅A股的现金选择权价格为定价基准日前一个交易日收盘价的90%。
本次交易尚需经过美的集团、小天鹅再次召开董事会进行审议；还需美的集团、小天鹅股东大会审议通过；以及还需等待中国证监会核准，才能正式实施。